เมื่อสถานีอวกาศของรัสเซียประสบปัญหาตกลงกลางมหานครนิวยอร์ค แรงปะทะสร้างความเสียงหายจนเศษชิ้นส่วนจมลึกลงไปถึงอุโมงค์รถไฟใต้ดิน โมเลกุลแปลกปลอมบางอย่างจากอวกาศได้ทำปฏิกิริยากับเซลล์ของแมงมุม จนทำให้มันมีขนาดใหญ่โตกว่าตึก 30 ชั้น เจ้าแมงมุมกลายพันธุ์ออกอาละวาดทำลายเมืองอย่างบ้าคลั่ง และมันกำลังเริ่มต้นที่จะแพร่พันธุ์ทายาทออกมาอย่างล้นหลาม ทำเอาผู้คนพากันแตกตื่นและหวาดผวาไปกับกองทัพสัตว์ประหลาด 8 ขาที่น่ารังเกียจและสยดสยอง แล้วใคร??ที่จะเป็นผู้กำจัดมันให้ราบเป็นหน้ากอง